IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков

должны быть полностью осведомлены и осознавать все издержки и обязательства, связанные с размещением

ЕВРОПЕЙСКИЕ ПЛОЩАДКИ

London Stock-Exchange и AIM

LSE привлекает российских эмитентов более простой по сравнению с площадками США системой регулирования рынка ценных бумаг и меньшими затратами, а также бо́льшим по сравнению с Россией количеством инвесторов, способных обеспечить акциям высокую ликвидность. Однако требования основной площадки LSE достаточно жесткие, поэтому многие российские компании, проводящие первоначальное размещение своих акций, выбирают секцию альтернативных инвестиций — AIM/LSE (табл. 3.6).

Популярность AIM среди эмитентов объясняется несколькими причинами: максимально простой процедурой и невысокой стоимостью допуска (не более 5% от объема привлекаемых инвестиций); гибкой системой регулирования, не предъявляющей жестких требований к эмитенту и его ценным бумагам; доступ к инвестиционным ресурсам крупнейшего европейского рынка капитала; возможность заявить о себе большому кругу потенциальных инвесторов и получить финансирование для дальнейшего развития.

Кроме того, AIM дает эмитенту ряд других очевидных преимуществ: в частности, позволяет повысить капитализацию (по оценкам некоторых экспертов, на 60–70%) и получить представление о реальной рыночной стоимости компании. С выходом на рынок повышается статус и улучшается репутация компании, формируется положительный инвестиционный имидж. Наконец, допуск компании к торгам на AIM может служить первым шагом к официальному листингу на основной площадке LSE, а это дает качественно новые финансовые возможности.

В отличие от основной площадки LSE для допуска на AIM эмитент не должен соблюдать условие по минимальному размеру капитализации и присутствию на рынке в течение определенного времени. Акции эмитента могут не находиться в публичном обращении и не участвовать в торгах. Минимальные формальные требования к компаниям, планирующим размещение на AIM, следующие:

наличие назначенного консультанта;
наличие назначенного брокера;
отсутствие ограничения на свободный трансферт акций компании;
наличие отчетности по US GAAP, UK GAAP или МСФО;
наличие регистрации как публичной компании с ограниченной ответственностью или ее иностранного эквивалента;
обеспечение достаточного оборотного капитала в течение как минимум 12 месяцев после допуска к торгам;
подготовка документа о допуске на AIM, который содержит всю необходимую для инвесторов информацию. В случае публичного размещения этот документ отвечает всем требованиям к проспекту.

На электронных биржах торговля ценными бумагами ведется через электронную систему, связывающую брокеров и дилеров, находящихся на разных территориях. Крупнейшая электронная биржа в мире NASDAQ состоит из следующих уровней:

Nasdaq National Market System — для крупных и имеющих определенную репутацию эмитентов, например Microsoft, Motorola, Oracle, Cisco Systems и др.;
Nasdaq Small Cap Market — для менее крупных и известных компаний. Кроме того, в системе NASD (National Association of Securities Dealers) действуют еще две электронные системы, доступ к которым открыт только для профессионалов фондового рынка;
Over-the-counter Bulletin Board (ОТС ВВ) — для небольших и малоизвестных национальных, региональных и иностранных компаний. OTC BB выбирают компании, которые не отвечают требованиям, предъявляемым к листингу на национальных биржах. Кроме того, на OTC BB переводятся организации, которые по каким-либо причинам перестали соответствовать правилам основной электронной биржи. Все эмитенты на OTC должны заполнить NASD Form 211, а также зарегистрироваться в SEC. Большинство АДР российских компаний размещено именно на OTC BB.
Иностранные компании могут зарегистрировать свои акции на биржах США посредством либо прямого листинга, либо АДР и ГДР. Условия листинга на биржах и регистрации в SEC практически одинаковы в обоих случаях, однако прямой листинг требует создания системы клиринга и расчетов, аналогичных соответствующим механизмам для акций американских компаний. Поэтому подавляющее большинство иностранных компаний предпочитают АДР.

По мере проведения «дорожного шоу» андеррайтеры начинают формировать книгу заявок, а по окончании — руководство компании встречается с инвестиционными банкирами для согласования окончательного объема выпуска и цены акций в зависимости от ожидаемого спроса.

Ведущий андеррайтер подбирает синдикат, который поможет распределить акции компании среди инвесторов.

Инвестиционный банк будет выступать основным советником эмитента и осуществлять функции андеррайтера.

Мы также предлагаем для простоты обобщить эти разновидности под одним термином IPO, так как их объединяет главное — распространение акций среди широкого круга инвесторов, которое происходит публично.

В классическом понимании IPO — это первоначальное публичное размещение: компания впервые выпускает свои акции на рынок, и их покупает широкий круг инвесторов.

Общее собрание (All-hands meeting) —

«Золотые, серебряные и оловянные парашюты». Классические «парашюты» получили распространение в 1980-е гг. Они предназначены для защиты сотрудников в случае изменения контроля над компанией. Заключается этот способ в основном в выплате денежных компенсаций.

«Золотые парашюты» предназначены, как правило, для генерального директора и пяти топ-менеджеров корпорации. По величине они должны составлять как минимум три годовые базовые зарплаты плюс бонусы. «Серебряные парашюты» предназначены для менеджеров среднего звена и обычно составляют 1,5–2 годовые зарплаты с бонусом. «Оловянные парашюты» дают гарантии всем остальным сотрудникам компании. Размер выплат по ним зависит от стажа и возраста работника, но не превышает 1,5 годовой зарплаты.

Все «парашюты», как правило, вступают в силу в случае совершения двух событий — изменения контроля над корпорацией и последующего увольнения сотрудника, при условии, что эти перемены неподконтрольны менеджерам корпорации.